2025年12月18日晚七点， 海角社区 岳麓法学名家讲坛在 海角社区 216会议室继续开讲。复旦大学 海角社区 教授葛伟军以“新公司法修订的镜鉴与超越：来自英国法的启示”为题，系统解读2023年新《公司法》的核心修订内容，并从比较法的视角剖析其对中国公司治理现代化的深远意义。本次讲座由肖海军教授主持，湛建云、宋晓庆、袁崇霖、吴维锭、林慰曾、龙泓任等多名教师莅临现场交流学习。

葛伟军，复旦大学 海角社区 教授、博士生导师，兼任中国法学会商法学研究会常务理事、上海市法学会商法学研究会副会长、上海市法学会文化法学研究会副会长、上海法院特聘教授、上海市第一中级人民法院特邀咨询专家、上海市人民检察院第二分院咨询专家，以及中国国际经济贸易仲裁委员会、北京仲裁委员会、深圳国际仲裁院、上海国际经济贸易仲裁委员会和上海仲裁委员会等仲裁机构仲裁员。研究领域为商法、公司法、信托法和艺术法等。

讲座伊始，葛伟军教授首先回顾了我国公司法的修法历程。他指出，2023年新《公司法》是对1993年以来公司法律体系的第二次全面修订，共形成266条，新增与修改条款占比高达86%，体现了立法者对市场经济实践与公司制度发展的深刻回应。

在资本制度方面，葛伟军教授着重剖析了授权资本制的引入逻辑、类别股制度的完善以及股东失权制度的设计意图。他强调，新法在鼓励公司灵活融资的同时，也强化了对股东出资行为的规范，并借助英国法上类别权利（class rights）的判例演进，说明保护中小股东权益的制度复杂性。

公司治理是本次修法的另一大亮点。葛伟军教授详细解读了单层制与双层制的选择机制、控股股东与事实董事的责任强化，以及董监高忠实勤勉义务的具体化。他特别提到英国法上“影子董事”与“事实董事”的认定逻辑，为中国实践中“实际控制人”的责任追究提供了比较法参照。

在提问环节，现场师生围绕“引入英国法的限度”“限制转让期内的股份转让的私法效果”“优先购买权的性质”等问题与葛伟军教授展开热烈交流。葛伟军教授结合自身研究，对相关争议进行了细致回应。